第 1 節。 存取服務

1.1 服務。 Zendesk 將根據本協議及訂戶服務計劃的適用服務訂單與文件提供服務和服務資料。 Zendesk 將會盡商業合理的努力提供每週七 (7) 天、每天二十四 (24) 小時的服務，但以下情況除外：(a) 計劃內的停機時間（Zendesk 將透過網站或向賬戶所有者發出提前通知）；及 (b) 不可抗力事件。 Zendesk 保留監控和定期審核訂戶對 Zendesk 服務使用之權利，以確保訂戶的使用符合本協議和 Zendesk 網站上所載列的服務計劃限制。 如果 Zendesk 發現訂戶對服務的使用違反了本協議或我們的網站或文件中服務計劃的功能和限制，Zendesk 保留向訂戶收取費用的權利，且訂戶特此同意為上述的過度使用支付費用，此外，我們保留採取其他補救措施的權利。

1.2 支援。 Zendesk 將為訂戶免費提供服務的標準客戶支援，詳情載於適用網站及文件中。 若訂戶付費購買，Zendesk 將提供升級支援或包括服務水平協議的支援。

1.3 專業服務。 如果訂戶聘請 Zendesk 提供專業服務，無論是直接與 Zendesk 合作或由獲授權銷售此類專業服務的無關聯第三方提供，該專業服務的提供應遵循 https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/professional-services-terms 所述的條款和細則。

1.4 修訂。 訂戶確認，Zendesk 可能在訂閱期內修改服務功能與機能。 如若移除重要功能或機能，Zendesk 須提前三十天 (30) 向訂戶發出通知。 Zendesk 不會在訂閱期內大幅刪減訂戶所購服務的整體機能。

1.5 額外功能。 在訂戶或經銷商啟用額外功能前，Zendesk 將向您訂戶通知適用的補充條款或替代條款及細則。 訂戶或經銷商啟用訂戶賬戶中的任何額外功能，將被視作已接受適用的補充條款或替代條款及細則（如適用）。

1.6 將權利延展至聯屬公司。 訂戶可將本協議提供的權利、權益及保護措施延展至其聯屬公司以及代表訂戶或其聯屬公司行事的承包商或服務提供商，惟您有責任確保上述各方遵守本協議規定。

第 2 節。 使用服務

2.1 登入管理。 若干服務的存取及使用遭到限制，比如訂戶訂閱的適用服務項下允許的指定個人代理人數，詳情載於文件內。 就基於代理的服務而言，訂戶同意並確認，每個賬戶的代理登入不能由一 (1) 個以上的人士共享或使用。 但代理登入可轉讓給新的使用者，以取代不再需要繼續使用服務的原使用者。 訂戶和代理負責對賬戶的所有代理登入資訊保密。 除有 Zendesk 明確書面許可外，訂戶同意並確認，訂戶不得利用服務（包括但不限於 API）以規避對以下人士的個人代理登入要求：(a) 利用服務與最終使用者互動者；(b) 處理與最終使用者互動的相關資料者；或 (c) 處理來自於非 Zendesk 服務或第三方服務的互動相關資料者，而該服務提供的功能與有關服務提供的功能類似，且如果利用有關服務進行此類互動，則按本協議規定需要個人代理登入。 另外，訂戶不得使用 API 或任何軟件以規避服務使用者介面執行的適用服務計劃限制或代理許可限制。 若訂戶違反本協議或網站或文件上的服務計劃功能與限制過度使用服務，Zendesk 保留向訂戶收費的權利，而除可向 Zendesk 提供的其他補救外，訂戶特此同意就此支付費用。

2.2 合規。 訂戶應對代理及最終使用者遵守本協議條文以及賬戶下發生的任何及一切活動承擔責任，Zendesk 會不時進行核查。 在不限制上文的情況下，訂戶將確保其對服務的使用遵守一切適用法律法規，以及訂戶與代理或最終使用者保有或訂立的任何及所有私隱通知、協議或其他義務。

2.3 內容與行為。 訂戶同意遵守 Zendesk 的使用者內容與行為政策（定義見下文），該政策特此納入本協議。 此外，在訂戶使用服務過程中，訂戶同意其不得 (a) 修改、改寫或入侵服務，或試圖未經授權存取服務或相關系統或網絡；(b) 試圖繞過或破壞任何服務的任何安全或速率限制機制，或以干擾或破壞服務及其組成部分的完整性、安全性或性能的任何方式使用服務；(c) 試圖破譯、反編譯、逆向工程或以其他方式發現構成服務的任何軟件的源代碼；或 (d) 在訂戶受 1996 年《美國健康保險便利和責任法案》及其實施條例 (HIPAA) 約束的情況下，使用服務來存儲或傳輸 HIPAA 定義的任何「受保護健康資訊」，除非 Zendesk 以書面形式明確同意。

2.4 系統要求。 服務的適當傳輸需要高速互聯網連接。 訂戶負責採購及維護將訂戶的網絡接入服務的網絡連接，包括但不限於支持 Zendesk 所用協議（包括傳輸層安全性 (TLS) 協定或 Zendesk 接受的其他協議）的瀏覽器軟件，並遵循支持該等協議的服務程序。 Zendesk 不負責向訂戶、代理或最終使用者通知任何此類軟件的升級、修復或增強，亦不負責通知通過非 Zendesk 擁有、經營或控制的計算機網絡或電訊設施（包括但不限於互聯網）傳輸的資料（包括服務資料）的洩露。 Zendesk 不對本節所述任何連接的可靠性或性能負責。

2.5 僅供內部業務用途。 除非於本協議中獲 Zendesk 另外授權或 Zendesk 另以書面方式明確同意，否則訂戶不得作為服務局使用服務，或通過單一賬戶代表一 (1) 個以上的第三方（聯屬公司除外）提供任何外包業務流程服務。 本條文並非旨在阻止或禁止使用服務向多個最終使用者提供業務支持；然而，訂戶同意不得向任何第三方許可、再許可、出售、外包、出租、租賃、轉讓、出讓、分發、分時租賃或以其他商業方式利用或轉售服務，但授權代理和最終使用者為促進本協議明確允許訂戶的內部業務目的而使用的服務除外，除非 Zendesk 以書面形式明確同意。 在不限制上文的情況下，訂戶存取及使用 API 的權利受限於 Zendesk 不時在文件中載明或根據本協議另行傳達予訂戶的針對 API 實施的限制與政策。

2.6 禁止競爭對手存取。 訂戶不得出於競爭目的或作為 Zendesk 集團的競爭對手存取服務。

2.7服務特定條款。 若干服務的提供及使用須遵守 Zendesk 的服務特定條款。

2.8 特定地區補充條款。 在若干司法管轄區提供及使用服務須遵守 Zendesk 的地區特定條款。

2.9 產品內 Cookie。 當訂戶、其代理或最終使用者與服務互動，Zendesk 的產品內 Cookie 政策將適用。

2.10 儲存空間限制。 如果訂戶的帳戶用於儲存超出此處提供的儲存限制數據：https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4408835043994-Adding-more-storage-to-your-default-data-storage-limit-for-Zendesk-Support，並且在 Zendesk 通知後的三十（30）天內繼續使用，Zendesk 將保留權利強制執行儲存限制，或向訂戶或經銷商收取超額費用，直至訂戶的帳戶在儲存限制範圍內。

第 3 節。 取消及終止

3.1 根據 Zendesk 與經銷商達成的協議（「經銷商協議」）的條款和條件，Zendesk 有權在下列情況下暫停或終止您對服務的訂閱、您存取和使用服務或您帳戶的權利，並刪除和丟棄任何服務資料：(a) 經銷商通知 Zendesk 您未能就您訂閱的服務向經銷商支付有關的應付款項；或 (b) 經銷商未能根據經銷商協議就您訂閱的服務向 Zendesk 支付任何有關的應付款項。 您同意該等暫停和終止的權利，並確認和同意 Zendesk 概不對任何此類暫停或終止承擔任何責任。 訂戶對任何此類暫停或終止的唯一追索權應針對經銷商提出。

3.2 在訂戶對服務和／或帳戶的訂閱終止或取消後，Zendesk 有權根據 Zendesk 協議和條款網站上所載列的 Zendesk 服務資料刪除政策，在正常運作過程中刪除所有服務資料。

3.3 因故終止。 一方可出於以下原因終止本協議：(a) 就重大違約向其發出書面通知後，該違約在接到通知之日起三十 (30) 天後仍未補救；或 (b) 若另一方成為破產呈請或有關無力償債、破產接管、清盤或為債權人利益轉讓的任何其他程序的對象。 然而，倘若訂戶違反 Zendesk 使用者內容及行為政策，或倘若服務的提供會違反適用的法律、法規或法院命令，Zendesk 可立即因故終止本協議，恕不另行通知。

3.4 導出服務資料。 根據訂戶的書面要求，Zendesk 將按文件規定在賬戶終止、屆滿或遷移生效日期後三十天 (30) 內提供服務資料以供訂戶導出或下載，除非服務資料 (i) 已按照文件規定刪除，(ii) 乃在違反本協議的情況下創建和／或使用，或 (iii) 為法律或法律命令所禁止。 此後，Zendesk 並無義務保有或提供任何服務資料，且 Zendesk 將根據協議及條款網站載列的服務資料刪除政策刪除服務資料，除非遭到法律或法令禁止。

第 4 節。 機密資訊

就服務而言，各方均會以保護自身機密資訊的相同方式保護另一方的機密資訊免遭未經授權使用、存取或披露，但相關保護措施不得低於合理謹慎程度。 除非本協議另行明確允許，各方僅可基於根據本協議行使其各自的權利及履行其各自的義務使用另一方的機密資訊，且須在以下情況下披露該等機密資訊：(a) 僅披露予需要知曉該機密資訊且受保密條款所限以免該機密資訊遭濫用的僱員及／或非僱員服務提供商或承包商；(b) 遵守任何行政機關或具司法管轄權的法院的命令或傳票所需；或 (c) 為遵守任何適用法律或法規所合理必需。 除 Zendesk 的安全保密協議（已由訂戶簽署）外，本第 4 節條文須凌駕於雙方之間的任何保密協議，且在本協議簽立後，任何該等保密協議對於機密資訊的交換而言將不再具有效力或作用。 本節不得適用於 (a) 在披露方披露時已經公開的任何資訊；或 (b) 並非由於接收方違反本協議的作為或不作為而導致披露的公開資訊。 出於澄清目的，在本協議簽立前交換的機密資訊須繼續受該等保密協議所規管。 鑒於機密資訊的獨特性質，雙方同意，任何一方違反或威脅違反本協議有關機密資訊的規定，均會對另一方造成無法彌補的損失。 因此，雙方同意，一旦發生此類違約或威脅違約行為，除所有法律補救外，另一方亦有權尋求禁制令或其他衡平法救濟。

第 5 節。 服務資料的子處理者及安全

5.1子處理者。 Zendesk 將啟用子處理者存取或處理服務資料，以協助向訂戶提供服務。 訂戶謹此確認並提供一般授權，以便 Zendesk 使用子處理者政策內所列的子處理者。 Zendesk 須對 Zendesk 人員及子處理者成員的作為及不作為負責，猶如 Zendesk 直接根據本協議條款履行 Zendesk 人員及子處理者各自的服務時本應承擔的責任。 訂戶可訂閱接收我們政策網頁所提供的子處理者政策的任何變動通知。

5.2 第三方服務提供者。 Zendesk 可採用 Zendesk 集團所任用的第三方服務提供者協助向訂戶提供服務，但其不可存取服務資料。 Zendesk 集團所用的任何第三方服務提供者須遵守與本協議保密條款大體類似的保密義務。 Zendesk 須對 Zendesk 的第三方服務提供商的作為及不作為負責，猶如 Zendesk 直接根據本協議條款履行 Zendesk 的第三方服務提供商各自的服務時本應承擔的責任。

5.3 保障措施。 Zendesk 集團將設立適當的管理、實體及技術保障措施，以根據企業安全措施（載於「我們如何保護您的服務資料（企業服務）」）、創新安全措施（載於「我們如何保護您的服務資料（創新服務）」）以及根據任何已啟用相關服務的補充條款（如適用），來分別保護企業服務、創新服務及已啟用相關服務的服務資料安全、機密及完整性。 Zendesk 集團分別遵守企業安全措施或創新安全措施（如適用），須視作已遵守 Zendesk 集團根據本協議所述保護服務資料的義務。

5.4 服務資料。 Zendesk 將會且訂戶特此指示 Zendesk 存取服務資料以便提供、保障及改善服務。 訂戶須就所有服務資料的準確性、內容和合法性自行承擔責任。 當服務數據用於改善 Zendesk 機器學習模型時，Zendesk 將確保服務數據（包括個人數據）不會被模型複製至其他客戶，並將採取必要措施防止此情況發生，例如對訓練應用數據清除演算法。

5.5 代理聯絡資訊。 Zendesk 須為代理聯絡資訊的資料控制方，並依據 Zendesk 的私隱通知及 Zendesk 的控制方全球約束性企業規則（分別可於以下網址取得：https://www.zendesk.com/privacy/ 及 https://www.zendesk.com/trust-center/）處理該等代理聯絡資訊。 訂戶負責向其代理告知 Zendesk 的私隱通知載列的代理權利。 您陳述並保證，您已取得適用資料保護法項下所需的一切相關同意、許可及權利並提供一切相關通知，以便 Zendesk 以獨立控制方的身份出於 Zendesk 私隱通知所述目的合法處理代理聯絡資訊。

5.6 資料處理協議。 資料處理協議、美國州附錄及／或任何其他 Zendesk 提供的私隱條款（載於https://www.zendesk.com/trust-center/）一經雙方簽署，須以提述形式納入本協議。

第 6 節。 暫時停用

倘若 (a) Zendesk 合理認為訂戶、代理或最終使用者違反本協議；或 (b) Zendesk 懷疑或檢測到涉及訂戶的賬戶或訂戶、代理或最終使用者使用服務的任何惡意軟件，Zendesk 會保留權利以限制服務功能或暫停服務（或其任何部分）、訂戶的賬戶或訂戶及／或代理或最終使用者對服務的存取及使用權，並移除、禁用或隔離任何服務資料或其他內容。 該權利包括根據 Zendesk 知識產權網站上提供的 Zendesk 版權侵犯通知及移除政策移除或停用服務資料或其他內容。 若訂戶違反 Zendesk 使用者內容及行為政策，我們亦保留立刻暫停訂戶賬戶的權利。 除非法律禁止如此行事或 Zendesk 須立即依法採取行動，否則 Zendesk 在採取上述行動時將盡商業合理的努力透過電郵向訂戶發出通知。 Zendesk 概不就修改、暫停或停用訂戶對服務的存取及使用權而對訂戶、代理、最終使用者或任何其他第三方承擔責任。 Zendesk 可能全權酌情決定將訂戶、代理或最終使用者的任何疑似欺詐、誹謗或非法活動報告予執法機關。

第 7 節。 非 Zendesk 服務

若訂戶決定啟用、存取或使用非 Zendesk 服務，訂戶對該等非 Zendesk 服務的存取及使用僅受該等服務的條款及細則所規管。 Zendesk 不對該等非 Zendesk 服務的任何方面進行背書，不對此負責或承擔責任，亦不就此作出任何陳述，包括但不限於其中的內容、其處理、保護、管理或處理資料（包括服務資料）的方式，或訂戶與該等非 Zendesk 服務提供者之間的任何往來。 Zendesk 無法保證該等非 Zendesk 服務功能可持續提供，並可能停止啟用對該等服務的存取，而訂戶不享有任何退款、貸記或其他補償，例如（但不限於）非 Zendesk 服務提供者所提供的非 Zendesk 服務不再以 Zendesk 可接受的方式與相應服務相互運作。 訂戶不可撤回地放棄就該等非 Zendesk 服務向 Zendesk 提出任何申索。 Zendesk 不對由於或指稱由於或涉及訂戶啟用、存取或使用任何該等非 Zendesk 服務，或您依賴該等非 Zendesk 服務的私隱實務、資料安全處理或其他政策而導致的任何損害或損失負責。 訂戶可能需要在該等非 Zendesk 服務各自的網站上註冊或登錄。 啟用任何非 Zendesk 服務，即表示訂戶明確允許 Zendesk 向非 Zendesk 服務的提供者披露所需的登入及服務資料，以便使用或啟用該等非 Zendesk 服務。

第 8 節。 免費試用

若訂戶註冊任何服務的免費試用版，Zendesk 將根據以下條款及條件向訂戶提供該等服務：https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/free-trial-terms。

第 9 節。 知識產權

9.1 知識產權。 各方應保留其各自知識產權的一切權利、所有權及權益。 向訂戶、代理及最終使用者授予使用本協議項下服務的權利，並不代表轉移服務或 Zendesk 與此有關的任何知識產權中的任何其他權利。 僅在根據本協議述明者存取及使用服務的有限權利的規限下，對於服務以及服務中或用於提供服務及 Zendesk 機器學習演算法的所有硬件、軟件及其他組成部分的一切權利、所有權及權益（包括所有相關知識產權）均歸 Zendesk 所有且專屬於 Zendesk。

9.2 反饋。 Zendesk 集團應擁有全部付費、買斷式授權、全球性、可轉讓、可再授權（透過多層）、可轉讓、不可撤銷和永久性授權，以實施、使用、修改、商業利用、併入服務或以其他方式使用 Zendesk 從訂戶、代理、最終使用者或代表訂戶行事的其他第三方收到的任何建議、改善要求、推薦或其他反饋。 Zendesk 集團還保留權利針對 Zendesk 可能根據訂戶、代理、最終使用者或代表訂戶行事的其他第三方收到的建議、改善要求、推薦或其他反饋或來源於此的功能、機能或組成部分尋求知識產權保護。

9.3 使用 Zendesk 商標。 訂戶只能以 Zendesk 知識產權網站上的商標使用指引所允許的方式使用 Zendesk 商標，惟訂戶現在或將來均不得試圖就 Zendesk 商標申索任何權利，削弱或降低 Zendesk 商標的獨特性，或使用 Zendesk 商標貶低或歪曲 Zendesk 或 Zendesk 的服務。 Zendesk 能否使用訂戶商標將在服務訂單中或經由雙方同意而闡明。

9.4 服務資料的所有權。 訂戶須保留對根據本協議條款處理的所有服務資料的所有權，包括所有知識產權。

第 10 節。 陳述、保證及免責聲明

10.1 保證。 各方均表示其已有效簽訂本協議，並具有簽訂本協議的法律權力和授權。

10.2 Zendesk 保證。 Zendesk 保證在適用的訂閱期內：(a) 本協議和文件將準確描述適用的管理、實體和技術保障措施，以保護服務資料的安全性、機密性和完整性；及 (b) 服務將根據適用文件實質性地執行。 如對本節所述保證條款有任何違反，本協議第 3.3 節描述了訂戶唯一的補救措施。 本協議的保證不適用於訂戶、其代理或最終使用者濫用或未經授權修改服務之情形。

10.3 免責聲明。 除在第 11.2 節中特別規定外，網站和服務（包括所有伺服器和網絡元件）均依「現狀」和「現有」狀況提供，在法律允許的最大範圍內不提供任何保證 ，而且 Zendesk 明確拒絕提供任何及所有明示或默示保證，包括但不限於對適銷性、所有權、對特定目的的適用性和非侵權的任何默示保證。 訂戶確認，Zendesk 不能保證服務不會中斷、及時、安全、沒有錯誤或沒有病毒或其他惡意軟體，而且訂戶從 Zendesk 或透過服務獲得的任何資訊或建議均不構成任何本協議中未明確表明的保證。

第 11 節。 彌償

11.1 Zendesk 作出彌償。 如訂戶以本協議許可的方式使用服務，而導致第三方向訂戶提出任何申索，宣稱該服務侵犯或盜用第三方的有效專利、著作權、商標或營業秘密（下稱「知識產權申索」）者，Zendesk 將針對該申索向訂戶作出彌償及提供保護。 Zendesk 應自行承擔費用對該等知識產權申索進行辯護，並且應為任何向訂戶作出之最終損害賠償裁定支付費用，包括由 Zendesk 僱用之辯護律師的合理費用與成本，惟 (a) 訂戶應盡速向 Zendesk 通知該等知識產權申索之威脅或通知；(b) Zendesk 對辯護律師之挑選，以及就任何該等知識產權申索之辯護及／或和解事宜，應擁有全權專屬掌控與權限（但 Zendesk 如未取得訂戶事先同意，不得對任何會致使訂戶承擔或承認任何責任之任何申索做出和解及／或妥協）；及 (c) 訂戶在相關事宜上應全力配合 Zendesk。 如果訂戶、代理或最終使用者對服務之使用，已成為（或 Zendesk 認為可能成為）任何該等知識產權申索之爭議主旨，Zendesk 須自行承擔費用，以便 (i) 為訂戶取得繼續使用本協議所訂服務之權利；(ii) 替換或修改服務，使其不再侵權；或 (iii) 如果 Zendesk 認定選項 (i) 或 (ii) 不具商業合理性或不可行，則終止訂戶的服務訂閱，並且依據其對該等服務的訂閱期尚未使用部分，按比例向訂戶退還其先前已向 Zendesk 支付的任何訂閱費。 依據第 11.1 節規定，知識產權申索如全部或一部分基於下列原因所導致，Zendesk 對該等申索概不承擔任何責任或義務：(x) 為符合訂戶所提供之設計、資料、指示或規格；(y) 由 Zendesk 或 Zendesk 人員以外之任何人士對服務所進行之修改；或 (z) 服務與其他硬件或軟件之組合、操作或使用情形，而單就服務本身並不會造成侵權。 針對因訂戶、代理或最終使用者存取或使用服務而引起的知識產權申索，第 12.1條條文載明了 Zendesk 對訂戶的唯一、排他及全部責任以及訂戶的唯一補救措施。

11.2 訂戶作出彌償。 就第三方對 Zendesk 提出的以下任何申索，訂戶將對 Zendesk 進行賠償、為其辯護並使其免受損害：(a) 因訂戶、代理人或終端使用者違反本協議使用服務而引起或與之相關的申索（並且非僅因服務本身引起）； 或 (b) 聲稱訂戶在設計和實施服務時選擇的訂戶商標或內容，包括但不限於網址、圖形、插圖、標誌和商標，或服務資料侵犯或盜用了第三方的有效專利、版權、商標或商業秘密；前提是：(i) Zendesk 即時告知訂戶有關威脅或此類申索的通知；(ii) 訂戶將擁有選擇辯護律師、進行辯護和／或解決任何此類申索的唯一及專屬控制權（然而，未經 Zendesk 事先書面同意，訂戶不得對任何導致 Zendesk 承擔責任或承認任何責任的申索進行和解或作出妥協）；以及 (iii) Zendesk 就此與訂戶充分合作。

第 12 節。 責任限制

12.1 損害賠償的豁免。 在任何情況下，不論根據何種法律理論（不論為合約、侵權、疏忽或其他方面），本協議的任一方或彼等各自的聯屬公司、高級人員、董事、僱員、代理、服務提供商、供應商或許可人均不應就另一方或其聯屬公司就本協議、服務或專業服務招致任何利潤損失、銷售額或業務損失、資料丟失（不論該資料是在傳輸過程經由訂戶的系統或在網上丟失，而 Zendesk 並無過失）、業務中斷、商譽損失、遮蓋或替換成本或任何其他類型的間接、附帶、特殊、懲戒性、相應而生或懲罰性的損失或損害賠償，或任何其他間接損失或損害賠償，而對另一方或其聯屬公司負責，而不論該方是否已被告知有關損害賠償的可能性或本可預見有關損害賠償。

12.2 責任限制。 儘管本協議載有任何相反規定，在任何情況下，Zendesk 集團因本協議、服務或專業服務對訂戶、其聯屬公司或任何第三方負有的總責任不得超過關於您訂閱此類服務的 Zendesk 經銷商在引致有關責任的首個事件或事故前十二 (12) 個月期間，支付的訂閱費及／或專業服務費。 訂戶承認並同意，本第 12.2 節的主要目的為在雙方之間分配本協議項下的風險並將潛在責任限於既定的訂閱費及專業服務費，而倘 Zendesk 進一步承擔非本協議所載的責任，則潛在責任將大幅增加。 Zendesk 依賴該等限制釐定是否向訂戶提供存取及使用本協議規定的服務及／或專業服務的權利。 第 12.2 節所載限制不得適用於本協議第 11.1 節所載 Zendesk 的知識產權申索彌償義務所引致的申索或損害賠償。

第 12.2 節所載限制不得適用於本協議第 11.1 節所載 Zendesk 的知識產權申索彌償義務所引致的申索或損害賠償。

12.3 合計責任限制。 本協議規定的責任限制適用於訂戶及其聯屬公司合計的任何及所有申索，且不得累算。

12.4 特定司法管轄區豁免。 若干司法管轄區不允許豁免暗示保證，或限制附帶或相應而生的損害賠償責任，或一方自身欺詐、蓄意傷害他人或他人財產或違反法律的責任，這意味著上述若干限制可能對訂戶不適用。 在該等司法管轄區，Zendesk 集團的責任將以法律允許的最高者為限。

12.5 對 Zendesk 強制執行。 訂戶可對 Zendesk 提起的任何申索或損害賠償僅可針對 Zendesk 強制執行，而不得針對任何其他實體或 Zendesk 或任何其他實體的任何高級人員、董事、代表或代理強制執行。

第 13 節。 轉讓、完整協議及修訂

13.1 轉讓。 轉讓。 根據經銷商協議的條款，您與經銷商之間就您訂閱服務達成的協議或會轉讓予 Zendesk。 您同意，如果您與經銷商的協議被轉讓予 Zendesk，您繼續存取和使用服務的權利應受 Zendesk 當時的標準主要服務協議所約束，並且您同意適用此類條款和細則，包括但不限於其中包含的計費和付款規定。 您同意，在任何此類轉讓完成之後，您應按 Zendesk 的要求提供所需資訊，以確保繳付就此類轉讓後開始的任何訂閱期間之付款。 未經 Zendesk 事先書面同意，您不得透過法律的施行或其他方式直接或間接轉讓本協議或您在本協議項下的權利的所有或任何部分，或委託履行您在本協議項下的職責，但不得無理拒絕給予該同意。 我們可將本協議轉讓予 Zendesk 集團的任何成員公司，或因 Zendesk 或 Zendesk 集團合併或變更控制權或出售所有或相當大部分 Zendesk 資產而進行轉讓，但前提條件是，任何有關繼承人同意根據本協議履行其義務。 倘經 Zendesk 要求，則您須簽立文件，以令 Zendesk 轉讓生效。 在前述限制的規限下，本協議將對雙方及其各自的繼承人及受讓人具有十足的約束力，使彼等受益並可由彼等強制執行。

13.2 完整協議。 本協議構成訂戶與 Zendesk 就本協議標的事項簽立的完整協議，並取代任何及所有前期協議。 本協議須取代訂戶或訂戶代表的任何實體提供的任何採購訂單、資料請求、提議請求或其他訂單文件中的條款或細則，且該採購訂單、資料請求、提議請求或其他訂單文件中的所有相關條款或條件作廢及失效。 除非本協議明文訂明，否則任一方不得依賴有關本協議標的事項的其他協議、陳述、保證或承諾。 雙方並無訂立任何類型的口頭承諾、條件、陳述、諒解、解釋或條款，惟本協議另行明文規定者除外。 本協議所用標題僅為方便而設，不得影響本協議條款的詮釋。

13.3 修訂。 Zendesk 可不時修訂本協議，在該情況下，新協議將取代前期版本。 Zendesk 將於任何有關修訂本生效日期前至少三十 (30) 日通知訂戶，如訂戶在任何有關修訂本生效日期後持續使用服務，則 Zendesk 將據此視為訂戶同意任何有關修訂本。 Zendesk 未能在任何時候強制執行本協議的任何規定不得構成豁免該規定或本協議的任何其他規定。

第 14 節。 可分割性

如本協議的任何條款被主管法院或規管團體釐定為無效或不可強制執行，則該條款應替換為符合本協議目的及意圖的另一條款，本協議的餘下規定應始終有效。

第 15 節。 出口合規與使用限制

服務及其他 Zendesk 技術及其衍生項目可能受到美國及其他司法管轄區的出口管制及經濟制裁法律法規規管。 訂戶同意遵守涉及存取及使用服務及其他 Zendesk 技術的所有相關法律法規。 各方陳述，其（或其母公司或控股股東）未列於（也未直接或間接擁有總計 50% 或以上的股份，或以其他方式被名單上的一名或多名人士控制）任何美國政府或其他適用受限制方名單，且訂戶不會及不會允許任何代理或最終使用者：(a) 在美國禁運或美國制裁的國家或地區（例如古巴、伊朗、北韓、敘利亞、烏克蘭的克里米亞地區，所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國及盧甘斯克人民共和國地區，或於訂閱期間遭禁運或制裁的任何其他國家或地區）存取或使用任何服務；(b) 在訂戶、代理或最終使用者名列（或直接或間接擁有總計 50% 或以上的股份，或以其他方式被名單上的一名或多名人士控制）任何美國政府或其他適用受限制方名單的情況下，存取或使用任何服務；(c) 在服務中發佈受美國國際武器貿易條例及其他類似法律 國際武器貿易條例或其他類似法律；或 (d) 出於美國或適用國際進出口法律法規禁止的任何目的存取或使用任何服務。 如果政府或監管機構的行動限制對服務的訪問，則Zendesk 對訂戶沒有任何義務或責任，且訂戶同意本協議和任何服務訂單明確排除在該政府或監管機構限制有效的司法管轄區內訪問服務的任何權利。 在法律許可的範圍內，Zendesk 保留基於出口管制限制、禁運、制裁或其他考量因素拒絕與任何特定公司、法律實體或個人訂立或終止合約關係的無條件權利。

第 16 節。 雙方關係

雙方為獨立承包商，且本協議不得在雙方之間設立合夥、特許經營、合營企業、一般代理、受信或僱傭關係。 訂戶應自行負責確定服務是否滿足訂戶的技術、業務或法規要求。 Zendesk 的商業夥伴和其他第三方，包括與本服務有集成的任何第三方，或由訂戶保留以提供與本服務互動的諮詢服務、實施服務或應用程式之任何第三方，上述各方均獨立於 Zendesk。

第 17 節。 通知

17.1 致訂戶的通知。 Zendesk 在本協議下向訂戶提供的所有通知可以書面形式透過 (a)國家認可的隔日達快遞服務（「快遞」）或美國郵件送達訂戶就任何服務訂單提供的聯絡郵遞地址；或 (b) 電子郵件送達就賬戶擁有人提供的電郵地址予以交付。

17.2致 Zendesk 的通知。 訂戶在本協議下向 Zendesk 提供的所有法律通知須以英文書面形式透過 (a)快遞或美國郵件送達 989 Market Street, San Francisco, California 94103 U.S.A， 收件人： 法務部；或 (b)發送電郵至legalnotice@zendesk.com予以交付。 訂戶在本協議下向 Zendesk 提供的所有其他通知須以英文書面形式透過發送電郵至 revops@zendesk.com 予以交付。

17.3 任一方向另一方提供的所有通知須被視為在透過電郵交付後立即發出；或在收訖證明日期或按上文許可的方式透過郵件或快遞投郵後的兩 (2) 個營業日之較早者發出。

第 18 節。 管限法律

本協議須受加利福尼亞洲法律管限，而無須參考法律衝突原則。 本協議下的任何衝突須在加州舊金山縣具有一般司法管轄權的法院解決。 您特此明文同意，就解決與本協議以及訂戶、代理或最終使用者存取或使用服務相關的任何爭議，服從此司法管轄區的專屬屬人司法管轄權。

第 19 節。 聯邦政府最終用途規定

倘訂戶為美國聯邦政府部門或機構或代表該部門或機構訂約，則各服務為聯邦管制法規第 48 篇第 2.101 節界定的「商業產品」，包括聯邦管制法規第 48 篇第 12.212 節或聯邦管制法規第 48 篇第 227.7202 節所用「商業電腦軟體」及「商業電腦軟體文件」。 根據聯邦管制法規第 48 篇第 12.212 節或聯邦管制法規第 48 篇第 227.7202-1 至 227.7202-4 節（如適用），向訂戶許可的服務僅附帶本協議條款及條件所規定的相關權利。

第 20 節。 道德操守與合規

任何一方或其任何僱員或代理人概無直接或間接提供、接受或被提供任何非法或不正當的賄賂或回扣（無論是以付款、禮物、不正當利益或有價物品的形式），或將提供或接受與本協議有關的相同內容。 所有各方均同意遵守美國 1977 年的《海外反腐敗行為法》、英國 2010 年的《反賄賂法》，以及其他司法管轄區合理適用於本協議的任何同等反腐敗法規。 在正常業務過程中所提供適度和合理的禮品、餐飲、娛樂和其他款待，並且沒有任何用以獲得或保留業務或影響政府決策的貪污意圖，將不違反上述限制。 Zendesk 將遵守其行為準則，所提供的服務可在此處查閱：https://www.zendesk.com/company/policies-and-guidelines/. 倘訂戶知悉 Zendesk 違反上述限制的任何行為，則訂戶將盡合理努力立即透過 legalnotice@zendesk.com 通知 Zendesk。

第 21 節。 存續

第 2.1、3.4、4 至 6、9、11 至 18 及 22 節有關訂戶、代理或最終使用者使用服務的內容將於本協議終止後存續。 本協議終止不得限制一方對截至終止或終止之前或就違反本協議應計義務的責任。

第 22 節。 定義

用於本協議的詞彙具有以下涵義：

「賬戶」指訂戶或其聯屬公司就服務創設或代其創設的任何賬戶或實例。

「額外功能」 指透過服務獲得或啟用但並非構成服務之部分的額外功能或功用，例如 Zendesk 平台應用程式建立、Zendesk Labs 應用程式或提前存取計劃 (Early Access Program) 。 額外功能亦包括透過服務訂單購買及／或訂閱、確屬 Zendesk 轉售並受有關第三方的其他協議規管的第三方服務。 額外功能與訂戶的服務計劃及部署相關服務單獨及分開購買或啟用。

「聯屬公司」指就一方而言，直接或間接控制該方或受該方控制或與該方受到共同控制的任何實體，其中「控制」（包括具有相關涵義的詞語「受控制」及「受共同控制」）指直接或間接擁有指示或促使指引該人士的管理及政策的權力，不論透過擁有具投票權的證券、合約或其他形式。

「代理」 指獲授權作為代理、賬戶擁有人及／或管理人透過訂戶的賬戶使用服務的個人（包括訂戶聯屬公司的人員），代理均可透過個人代理登入進行識別。

「代理聯絡資料」指有關訂戶代理的個人資料，例如其姓名及電郵地址，Zendesk 將有關資料與服務分開進行存儲，以就（其中包括） Zendesk 的服務提供和支援與訂戶代理溝通。 代理聯絡資料不被視為服務資料。

「代理登入」指個人獲提供的可讓彼等存取服務的獨特用戶名及相關密碼。

「協議」指主要服務協議連同任何及所有補充條款、服務訂單及其他經共同簽立的文件。 主要服務協議亦可稱為「主訂閱協議」或「MSA」。

「API」指 Zendesk 開發、提供及啟用的應用程式介面，其允許訂戶存取服務提供的若干功能，包括但不限於透過 HTTP 請求促成與服務自動交互的 REST API，及促成服務與其他網絡應用程式整合的應用程式開發 API。

「相關服務」指旨在配合服務使用，但未納入訂戶所訂閱的服務計劃之產品、服務、功能及功用。 為免生疑，明文列明受單獨的補充條款規管的額外功能不被視為相關服務。 倘訂戶購買、部署或訂閱相關服務，則相關服務提述為「部署相關服務」。

「Zendesk 平台應用程式建立」指 Zendesk 或其聯屬人士創設或開發，並在 Zendesk 平台提供的整合物及應用程式（可於 https://www.zendesk.com/marketplace/ 獲取），該整合物及應用程式將受本協議規管，但如訂戶部署或存取整合物或應用程式時 Zendesk 向訂戶告知不同的協議則除外。

「機密資訊」指一方向另一方披露的指定為機密資訊的所有有形資料（不論其形式），而鑒於資訊的性質及披露情況，合理人士能理解該資訊為機密資訊，包括但不限於定價條款、產品計劃及設計、業務流程、安全通知和客戶宣傳通訊。 儘管有上文所述，機密資訊不應包括：(a) 披露方披露時，收取方已獲知的資訊；(b) 收取方曾經或目前從第三方獲知的資訊，而收取方對該第三方負有有關該資訊的保密責任不知情；(c)並非因違反本協議或雙方之間的其他有效協議而普遍為或變得為公眾所知的資訊；或 (d) 收取方曾經或目前未利用披露方的機密資訊獨立開發的資訊。

「資料控制者」 指釐定處理個人資料的目的及方式的實體。

「文件」 指 Zendesk 在適用 Zendesk 幫助中心、網站或 Zendesk 開發者網站 (https://developer.zendesk.com/) 向訂戶提供或供應，並指明服務功能或局限性或描述服務計劃的任何書面或電子文件、圖像、視頻、文本或音頻（如適用）；但前提條件是，該文件須明確排除透過相關知識庫提供或存取的任何「社區引導」論壇。

「最終使用者」 指訂戶、其代理或其他最終使用者在使用服務過程接觸的訂戶或代理以外的任何人士或實體。

「企業服務」 指 Zendesk 協議及條款網站所載 Zendesk 創新服務清單中未指明的任何服務。 專業服務亦不被視為企業服務。

「不可抗力事件」 指 Zendesk 無法合理控制的任何情況，包括但不限於天災、政府行為、洪災、火災、地震、內亂、恐怖主義行為、罷工或其他勞動問題（涉及 Zendesk 僱員的問題除外）、互聯網服務提供商故障或延遲、非 Zendesk 服務或第三方作出行為，包括但不限於阻斷服務攻擊。

「我們如何保護您的服務資料（企業服務）」是指位於 https://www.zendesk.com/company/customers-partners/protect-service-data-enterprise-services/ 的網站。

「我們如何保護您的服務資料（創新服務）」是指位於 https://www.zendesk.com/company/customers-partners/protect-service-data-innovation-services/ 的網站。

「創新服務」 指 Zendesk 協議及條款網站所載 Zendesk 創新服務清單中述明的任何服務或功能。

「知識產權」 指一方的任何及所有專利、發明、版權、商標、域名、商業秘密、專門知識及任何其他知識產權及／或專有權利。

「法律通知」 指訂戶根據本協議第 3.3 及 11.1 節向 Zendesk 提供的任何通知。

「惡意軟體」 指任何病毒、惡意軟體、特洛伊木馬、定時炸彈或任何其他類似的有害軟件。

「非 Zendesk 服務」 指服務連結或訂戶就服務連結或啟用的第三方產品、應用程式、服務、網路、系統、目錄、網站、資料庫和資訊，經訂戶指示可直接整合至賬戶的非 Zendesk 服務。

「人員」 指 Zendesk 集團就履行本協議聘用的 Zendesk 僱員及／或非僱員承包商。

「計劃內的停機時間」 指在升級及維護之前已安排好對服務進行升級及維護的計劃內停機時間。

「私隱通知」 指載於https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/privacy-notice/ 的 Zendesk 私隱通知。

「專業服務」 指服務訂單或工作說明書等其他書面文件中所指明由 Zendesk 人員提供的諮詢或專業服務（包括任何培訓、成功及實施服務）。 在文件或工作說明書中，專業服務亦可提述為諮詢服務。

「服務」 指 Zendesk 透過適用訂戶登入連結及 Zendesk 指定的其他網頁在網上提供，而代表經銷商的訂戶參考本協議，透過連結或服務訂單在網上使用或預訂的產品及服務，不論按試用或付費基準，亦不論為企業服務或創新服務，包括（個別及共同）適用軟體、更新、API、文件及根據本協議提供的所有部署相關服務。 「服務」不包括 (a) 本協議界定的非 Zendesk 服務；及 (b) 本協議或訂戶的服務計劃未規定的任何額外功能或相關服務。 服務或任何個別服務的名稱或描述可不時變動。 倘向訂戶提供存取先前服務訂單或本協議的前期接納版本所述服務的權利，則本協議須被視為適用於新更名或描述的服務。

「服務資料」 指訂戶、代理及最終使用者就訂戶使用服務在服務中傳輸及儲存的所有電子資料、文本、訊息、通訊或其他材料（不包括代理聯絡資料）。

「服務訂單」指由管理訂戶訂購服務的經銷商就訂閱服務完成、簽立或批准 Zendesk 經生成的服務訂單表格或網上訂購文件或程序，當中可列明（其中包括）獲授權使用訂戶訂閱服務的代理數目及適用的服務計劃。

「服務計劃」 指服務的一攬子服務計劃及與此相關的功能及服務（如網站及適用於服務的文件所詳述）。

「網站」 指 Zendesk 集團運營的網站（包括 www.zendesk.com）以及 Zendesk 集團運營的所有其他網站（但不包括服務）。

「軟件」 指 Zendesk 提供的允許代理或最終使用者使用與適用服務相關的任何功能的軟件（透過在網上下載或存取） 。

「子處理者」 指 Zendesk 聘用的任何第三方數據處理者，包括 Zendesk 集團的實體，其代表訂戶並根據 Zendesk 傳達的訂戶指示及書面分包條款自 Zendesk 收取服務資料，以進行處理，如https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022185294/所訂明。

「訂戶」 指上文列明的一方，其地址載於服務訂單上，亦可稱為「您」或「您的」。

「訂戶商標」 指訂戶的任何商標、服務標誌、服務或商標名稱、標語、標誌或其他標識，無論是否已註冊。

「訂閱費」 指與訂戶存取及使用賬戶相關的所有費用。

「訂閱期」 指訂戶同意訂閱服務的期間。

「補充條款」 指 (a) 服務訂單透過超連結或其他參考已載列或囊括（如購買部署相關服務時）：(b) 訂戶購買時適用於專業服務；(c) 訂戶啟用時適用於額外功能；及 (d) 屬 Zendesk 服務特定條款；及 (e) 屬 Zendesk 特定地區條款的其他條款及細則。

「稅款」 指稅金、租稅、關稅或類似政府課徵稅額，包括任何地方、州、省或外國司法轄區可課徵之增值稅、銷售稅、使用稅或扣繳稅等。

「使用費」指訂戶因使用訂戶在服務中啟用之特定功能和機能所產生之額外訂閱費用。

「Zendesk」指 Zendesk, Inc.（一家德拉瓦州公司），或其任何繼承人或受讓人，亦可稱為「我們」、「我方」或「我們的」。

「Zendesk 協議及條款網站」指位於以下網址的網站：https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/。

「Zendesk 集團」指 Zendesk, Inc. （一間德拉瓦州公司），連同其所有關係企業。

「Zendesk 產品內 Cookie 政策」指以下網址所載政策 ：https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367393-Zendesk-in-product-cookie-policy。

「Zendesk 知識產權網站」指位於以下網址的網站：https://www.zendesk.com/company/trademark-property/。

「Zendesk 商標」指 Zendesk、Zendesk 集團或其關係企業之任何任何商標、服務標誌、服務或商標名稱、標語、標誌或其他標識，無論是否已註冊。

「Zendesk 特定地區條款」 指特定司法轄區所適用之補充條款，可在以下網址查閱：https://www.zendesk.com/company/agreements-and-terms/region-specific-terms/。

「Zendesk 服務特定條款」指在使用不同服務時所適用之補充條款，可在以下網址查閱：https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360047508453。

「Zendesk 子處理者政策」指以下網址所載政策： https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/4408883061530

「Zendesk 使用者內容與行為政策」指以下網址所載政策 ：https://support.zendesk.com/hc/en-us/articles/360022367333。